7月安卓手機好評榜：三星S23Ultra好評率第一
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圖片來源：圖蟲
旗濱集團（601636.SH）股權(quán)“回收”計劃仍在進行中，在此期間，控股股東董事等自然人于交易期內(nèi)買賣上市公司股票的行為，已被自查認定不構(gòu)成內(nèi)幕交易。
2024年11月，旗濱集團公告稱擬通過發(fā)行股份的方式購買控股子公司湖南旗濱光能科技有限公司（下稱“旗濱光能”）28.78%的股權(quán)，不涉及募集配套資金，不構(gòu)成重組上市。
2025年2月25日，旗濱集團公告，經(jīng)公司自查、相關中介機構(gòu)核查，相關主體在自查期間買賣上市公司股票的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易行為，不會對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性法律障礙。
值得注意的是，旗濱光能28.78%的股權(quán)曾在2023年11月由旗濱集團以10.47億元價格售出。旗濱集團一年內(nèi)決定對同一資產(chǎn)“先賣后買”的操作曾引發(fā)市場熱議。
2月25日，旗濱集團相關人士告訴時代周報，此前將“旗濱光能28.78%的股權(quán)”這一資產(chǎn)賣出時，主要是想通過員工持股平臺進行股權(quán)激勵。但過去這一年，無論是監(jiān)管環(huán)境還是市場情況都發(fā)生了很大變化，所以公司及時調(diào)整了策略。“當前光伏玻璃行業(yè)下行周期中，如果子公司不是100%控股，我們在財務資助方面會面臨很多問題，比如關聯(lián)交易風險等。如果子公司是全資的，我們可以更高效地整合資源。具體我們在公告中有詳細說明。”
短期內(nèi)兩次交易同一資產(chǎn)，估值方法不同
旗濱集團2011年在上交所上市，是一家集硅砂原料、優(yōu)質(zhì)浮法玻璃及深加工、光伏玻璃、高性能電子玻璃、中性硼硅藥用玻璃研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的大型玻璃企業(yè)集團。子公司旗濱光能的主要業(yè)務為光伏玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)、深加工和銷售。
2023年11月14日，旗濱集團公告，計劃將其持有的控股子公司旗濱光能13.7490%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司實際控制人俞其兵所控制的寧海旗濱科源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“旗濱科源”），交易金額定為500,000,000元。此外，公司還打算通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，對旗濱光能實施跟投機制，將旗濱光能15.5030%的股份轉(zhuǎn)讓給其他17家員工跟投平臺，轉(zhuǎn)讓價款為 563,786,600 元（最終轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例以上述員工跟投平臺實際繳款出資及工商登記確定的持股比例為準），各方同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照1.13元/1元注冊資本進行轉(zhuǎn)讓定價。
據(jù)《株洲旗濱集團股份有限公司關于控股子公司跟投及股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施進展公告》，最終確認參與本次旗濱光能跟投的員工共計 547 人，員工跟投平臺認繳的本次跟投（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）價款合計 546,943,560.00 元，跟投平臺受讓公司持有的旗濱光能 15.0399%的股權(quán)。
時代周報梳理發(fā)現(xiàn)，截至2024年1月8日，旗濱集團已全額收到旗濱科源支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，總計500,000,000 元；同時，由于寧海旗昌網(wǎng)絡科技合伙企業(yè)尚未出資，截至該公告日，旗濱集團實際收到員工跟投平臺支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計546,783,560 元。
彼時，旗濱集團對旗濱光能的資產(chǎn)評估報告使用收益法進行評估。截至評估基準日，旗濱光能股東全部權(quán)益賬面值為 34.12億元，評估值為36.39億元，增值2.27億元，增值率為6.65%。
在不到一年的時間里，旗濱集團再次實施股權(quán)“回收”，計劃通過發(fā)行新股收購其控股子公司旗濱光能28.78%的股份。
“這種情況確實不常見。”資深投行人士王驥躍告訴時代周報，關聯(lián)交易問題將受到監(jiān)管機構(gòu)的嚴格審查，特別是其公允性，后續(xù)關鍵還是要看具體交易價格的對比。
2025年1月，交易價格出爐。旗濱集團公告，截至2024 年10月31日，采用資產(chǎn)基礎法旗濱確定的旗濱光能股東全部權(quán)益賬面值為33.47億元，評估值為37.05億元，增值2.58億元，增值率為7.48%。本次收購旗濱光能的 28.78%的股權(quán)資產(chǎn)的交易價格約為10億元，發(fā)行股票價格為 4.83 元/股。
值得注意的是，旗濱集團在兩次交易中對旗濱光能的資產(chǎn)評估采用了兩種不同的方法。2023年采用收益法進行評估，2024年則采用資產(chǎn)基礎法。
對此，旗濱集團相關人士也回應時代周報：“評估方法不同主要是由于發(fā)展階段不同。第一次評估是在2023年，當時主要是建設階段，集中點火；而到2024年，情況已經(jīng)發(fā)生了很大變化，發(fā)展規(guī)模和進展完全不一樣。我們這次評估也采用了兩種方式，并且取了較低的估值，還進行了折價，主要是為了保護中小股東的利益。主要還是看這個最終作價是多少。”
公司自查，不存在內(nèi)幕交易行為
根據(jù)旗濱集團2月25日公告，公司對交易相關內(nèi)幕信息知情人（包括高管親屬、控股股東關聯(lián)方等）在2024年5月5日至2025年1月23日期間的股票交易進行核查。
核查結(jié)果顯示，自然人周英、戴志武、趙全邦、周張、林鎮(zhèn)琴五人在核查期間存在股票交易行為。其中，戴志武為上市公司控股股東福建旗濱集團有限公司的董事，在核查期間共進行了8次交易，截至2025年1月23日，其賬戶結(jié)余股數(shù)為100,000股；趙全邦為上市公司控股股東福建旗濱集團有限公司監(jiān)事的配偶，在核查期內(nèi)買入108,800股，截至2025年1月23日，其賬戶結(jié)余股數(shù)為274,800股；林鎮(zhèn)琴為交易對方（16家員工持股合伙企業(yè)）的執(zhí)行事務合伙人監(jiān)事，在核查期間共進行了12次交易，截至2025年1月23日，其賬戶結(jié)余股數(shù)為0股。
據(jù)公告，上述相關人員已出具書面說明與承諾，確認其交易行為是基于公開信息和個人投資判斷，與本次交易無關聯(lián)，不存在內(nèi)幕交易行為。
上述旗濱集團相關人士告訴時代周報，（內(nèi)幕交易）是監(jiān)管非常關注的問題。“我們在交易開始時就每周開會討論，記錄每個時間節(jié)點的信息和相關人員的交易情況，同時也在實時提醒交易風險。背后都是有比較詳盡的數(shù)據(jù)和記錄做支撐的。”
回看旗濱集團近年來業(yè)績情況，2015年起，公司的歸母凈利潤呈現(xiàn)出穩(wěn)定的年增長趨勢，直至2021年達到42.34億元的高峰。然而，隨后的2022年和2023年，公司經(jīng)歷了顯著的利潤下滑，分別實現(xiàn)歸母凈利潤13.17億元和17.51億元。
圖片來源：wind
2024年前三季度，旗濱集團實現(xiàn)營收約116.00億元，同比增長3.72%；歸母凈利潤約6.99億元 ，同比下降43.77%；扣非凈利潤6.23億元，同比下降45.21%。
對于業(yè)績變動，旗濱集團公告表示，這主要系報告期建筑玻璃、光伏玻璃行業(yè)競爭激烈，市場價格持續(xù)下降，毛利率下行所致。
針對光伏玻璃未來一段時間的發(fā)展前景，上述旗濱集團相關人士表示：“嚴謹?shù)膩砜矗唐趦?nèi)或中期，光伏玻璃行業(yè)供需錯配的情況可能會延續(xù)，行業(yè)會繼續(xù)面臨產(chǎn)能調(diào)節(jié)和對缺乏規(guī)模經(jīng)濟企業(yè)的出清。我們會根據(jù)市場情況靈活調(diào)整戰(zhàn)略，不會盲目地進行擴張。與此同時，堅定發(fā)展光伏產(chǎn)業(yè)的決心是不變的。”
盡管自查報告試圖打消合規(guī)疑慮，二級市場對旗濱集團此次股權(quán)“回收”反應仍較為冷淡。2月25日公告發(fā)布后，旗濱集團股價微跌0.70%，收于5.70元/股。
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