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科林電氣的控制權(quán)之爭進(jìn)入為期一個月的“決戰(zhàn)”階段。
5月23日晚間，科林電氣（603050.SH）發(fā)布收到要約收購報告書的公告，青島海信網(wǎng)絡(luò)能源股份有限公司（以下簡稱“海信網(wǎng)能”）計劃以33元/股的價格部分要約收購科林電氣20%股份，要約期限為5月28日-6月26日，而要約收購順利生效的前提條件為，在本次要約期限內(nèi)最后一個交易日15:00時，申報數(shù)量不低于公司總股本的15.1%。
除了海信網(wǎng)能，參與控制權(quán)之爭的還有科林電氣的創(chuàng)始人張成鎖及其一致行動協(xié)議人，另一方為石家莊國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“國投集團(tuán)”、“石家莊國資”)。截至5月23日，海信網(wǎng)能直接持有公司14.94%的股權(quán)，掌握24.51%的表決權(quán)；張成鎖直接持有11.62%的股權(quán)；國投集團(tuán)持股11.18%。
過去三個月，三方在二級市場相繼增持，而要約收購則是這場控制權(quán)之爭的“重磅炸彈”，接下來是否還有變數(shù)？
一位不愿具名的證券法專家對時代周報記者表示，目前來看，海信網(wǎng)能對科林電氣的要約收購能否成功取決于多重因素，比如是否會出現(xiàn)競爭性要約收購主體，原有股東為鞏固或提高對上市公司的影響力也有可能提出更高的要約收購價格；預(yù)受要約的股份比例能否達(dá)到要約收購人預(yù)設(shè)的股份比例；若公司股票的二級市場價格波動，會導(dǎo)致股民對要約收購價格的預(yù)期發(fā)生變化等，因此，要約收購能否成功尚存在不確定性因素。
即將迎來大結(jié)局？
科林電氣控制權(quán)之爭起源于今年3月。
科林電氣3月18日公告，3月15日，海信網(wǎng)能與李硯如、屈國旺、田曄、張國玉、劉福海、劉煜、劉宇聰分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述股東擬將其持有的科林電氣1159.24萬股股份（占總股本5.1%）轉(zhuǎn)讓給海信網(wǎng)能。
另外，除了轉(zhuǎn)讓合計724.44萬股上市公司股份（占總股本的3.19%）給海信網(wǎng)能，公司副董事長李硯如、董事兼總裁屈國旺還將其持有的剩余股份的合計2173.33萬股表決權(quán)（占總股本的9.57%）委托給海信網(wǎng)能行使。
對此，在接受媒體采訪時，張成鎖表示：“兩個高管減持并對外委托表決權(quán)只是他們兩人的個人決定，事先都沒有告知我。”
海信網(wǎng)能此前早就有所動作。3月11日-3月15日期間，海信網(wǎng)能通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價方式購買科林電氣11,279,824股，占上市公司總股本的4.97%。
因此，本次轉(zhuǎn)讓后海信網(wǎng)能持有公司10.07%的股權(quán)，實(shí)際掌握表決權(quán)19.64%，高于科林電氣董事長張成鎖所持11.07%表決權(quán)，成為掌握公司表決權(quán)最高的大股東。
3月22日，海信網(wǎng)能繼續(xù)增持公司普通股813,400股，占總股本的0.36%，持股表決權(quán)增加至20.00%。
眼看戰(zhàn)局緊迫，3月25日，國投集團(tuán)毅然出手。科林電氣公告，國投集團(tuán)增持公司股份111,700股，增持比例為0.05%，因此持有公司的股份達(dá)到5%。
自此，這場控制權(quán)之爭正式開啟，海信網(wǎng)能、國投集團(tuán)相繼開始在二級市場增持。
4月1日，這場控制權(quán)之爭正式進(jìn)入“三國殺”狀態(tài)，張成鎖發(fā)起反擊，與另外三名高管簽署一致行動協(xié)議，并集體增持。
根據(jù)公告，張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永四人共同簽署了《關(guān)于石家莊科林電氣股份有限公司之一致行動協(xié)議書》，四人自此形成一致行動關(guān)系， 在公司的決策過程中保持一致行動。
其中，邱士勇為上市公司監(jiān)事會主席，董彩宏為上市公司董事及副總經(jīng)理，王永為上市公司副總經(jīng)理。張成鎖及其一致行動人合計持有公司17.31%的股權(quán)。
截止到4月2日，海信網(wǎng)能持股比例達(dá)到13.95%，持有表決權(quán)比例達(dá)到23.52%；國投集團(tuán)持股6.00%。
隨后，4、5月三方在二級市場上演“增持大戰(zhàn)”，其中海信網(wǎng)能丟出要約收購公司20%股權(quán)的“重磅炸彈”，更是讓控制權(quán)之爭更加白熱化。
5月13日，科林電氣發(fā)布要約收購報告書摘要，海信網(wǎng)能計劃以33元/股的價格部分要約收購科林電氣20%股份，收購目的直指上市公司的控制權(quán)。在此之前，海信網(wǎng)能增持科林電氣股票情況如下：
圖片來源：要約收購報告書
東方財富數(shù)據(jù)顯示，自4月29日開始，張成鎖、邱士勇兩人在二級市場不斷增持股份。截至5月7日，張成鎖與包括邱士勇在內(nèi)的三位高管合計約持有科林電氣17.46%的股權(quán)比例。
圖片來源：東方財富
時代周報記者通過梳理發(fā)現(xiàn)，國投集團(tuán)從4月8日-5月17日期間多次增持合計約1124.46萬股，截止5月17日，國投集團(tuán)對公司持股數(shù)量達(dá)到25,389,168股，持股比例達(dá)到11.18%。
遭遇突襲？
科林電氣成立于2000年，由張成鎖在河北石家莊組織創(chuàng)立。
創(chuàng)業(yè)之前，張成鎖此前近20年的時間在石家莊電業(yè)局調(diào)度所工作。李硯如也一同參與了公司的創(chuàng)立，也曾在石家莊電業(yè)局調(diào)度所工作近10年；另一位屈國旺也是元老級別的核心人物，2000年加入公司。
2017年，科林電氣登陸上交所主板。上市時，張成鎖、李硯如、屈國旺、邱士勇和董彩宏分別持股16.2%、10.58%、8.78%、3.74%和3.42%。五人2012年已簽署《一致行動協(xié)議》實(shí)現(xiàn)共同控制地位，所持股份合計為42.72%。
IPO前夕，張成鎖等五人補(bǔ)充約定，自科林電氣上市滿60個月后《一致行動協(xié)議》自動失效，2022年4月，《一致行動協(xié)議》到期，五人不再續(xù)簽，科林電氣控股股東及實(shí)控人均變更為張成鎖，其持股比例為11.07%，李硯如、屈國旺分別持股6.45%、6.32%，邱士勇、董彩宏持股比例則為2.77%和2.34%。
此時，科林電氣股權(quán)較為分散。2023年7月，張成鎖一行赴石家莊能源投資集團(tuán)有限公司考察交流，并簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。當(dāng)年9月，國投集團(tuán)入股科林電氣，持股比例達(dá)4.95%，為公司第四大股東。
科林電氣主要為客戶提供智慧電力系統(tǒng)解決方案，主營配用電裝備板塊業(yè)務(wù)、智慧能源板塊業(yè)務(wù)、電力工程服務(wù)板塊業(yè)務(wù)，產(chǎn)品包括智能電網(wǎng)變電設(shè)備、智能電網(wǎng)配電設(shè)備、智能電網(wǎng)用電設(shè)備、高低壓開關(guān)及成套設(shè)備、新能源等。
圖片來源：東方財富
上市之后，科林電氣業(yè)績上漲。2023年，該公司營收39.04億元，同比增長48.88%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2.99億元，同比增長161.36%。
Wind數(shù)據(jù)顯示，科林電氣上市以來并未有過股權(quán)再融資行為，全都依靠外部借款，另外僅涉及出售部分廠房及其對應(yīng)的土地使用權(quán)，子公司引入外部股東增資。
近年，海信集團(tuán)不斷向外擴(kuò)張收購，資本版圖非常廣闊，旗下共有4家上市公司，分別為海信視像（600060.SH）、海信家電（000921.SZ、00921.HK）、乾照光電（300102.SZ）、三電株式會社(6444.T)。
海信網(wǎng)能主要從事工業(yè)溫控產(chǎn)品及整體解決方案提供，主要包括數(shù)據(jù)中心、通信站點(diǎn)、儲能系統(tǒng)、易燃易爆環(huán)境等溫控產(chǎn)品及溫控整體解決方案，此外公司還有模塊化數(shù)據(jù)中心產(chǎn)品、不間斷電源(UPS)、儲能設(shè)備等衍生產(chǎn)品線。
2023年，海信網(wǎng)能的資產(chǎn)總額7.82億元，當(dāng)年營業(yè)收入為6.67億元，凈利潤7282.50萬元。
張成鎖將海信網(wǎng)能的入局視為“野蠻人的偷襲”，并表示相關(guān)交易自己事先完全不知情，交易披露后，海信網(wǎng)能也沒和他正式溝通。
談及此次要約收購，海信網(wǎng)能總經(jīng)理史文伯在接受上海證券報采訪時表示，“盡快結(jié)束目前上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，從根本上解決控制權(quán)問題，將是促進(jìn)上市公司經(jīng)營穩(wěn)定的根本措施。當(dāng)然，公司穩(wěn)定更是公司業(yè)務(wù)發(fā)展的根本前提，有利于全體股東利益的提高和未來價值的增長。”
還有哪些變數(shù)？
本次要約收購期限共30個自然日，要約起始日期2024年5月28日，要約截止日期6月26日，而如果要約收購順利生效的前提條件為，在本次要約期限內(nèi)最后一個交易日15:00時，中登公司上海分公司臨時保管的預(yù)受要約的科林電氣股票申報數(shù)量不低于34,291,215?股(占科林電氣股份總數(shù)的15.10%)。
值得注意的是，在各方相繼增持期間，科林電氣的股價也大幅上漲。5月27日，科林電氣收盤報31.85元/股，以海信網(wǎng)能首次在二級市場購入時間3月11日來看，區(qū)間漲幅超過60%。
雖然石家莊國資也在控制權(quán)爭奪中接連舉牌，但截至目前，張成鎖并未與石家莊國資有明確的一致行動協(xié)議。
5月27日，就二級市場增持、是否聯(lián)手張成鎖等事項，時代周報記者致電國投集團(tuán)，對方表示不方便接受采訪。對此次要約收購的態(tài)度以及可能采取的應(yīng)對措施，時代周報記者致電科林電氣，電話一直無法接通、
有業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，目前要約收購最大的變數(shù)可能在于科林電氣的股價走勢，目前收盤價與要約價比較接近，后續(xù)如果股價走高，那么要約完成15.1%可能性就比較低。另外，張成鎖跟國資實(shí)質(zhì)“結(jié)盟”的可能性還是存在的，但是因為國資不能把表決權(quán)委托出去，所以張成鎖一方讓渡權(quán)利給國資才有可能實(shí)現(xiàn)。
北京市立方律師事務(wù)所資深律師鐘春宇表示，控制權(quán)爭奪的重要變量影響因素一個是資金，一個是資源。資金意味著能從二級市場拿多少股份，資源意味著控制權(quán)爭奪雙方能夠與誰達(dá)成攻守同盟。
在鐘春宇看來，就科林電氣這個案例，目前張成鎖單獨(dú)個人控制的表決權(quán)為11.62%，而海信網(wǎng)能控制的表決權(quán)已達(dá)到24.51%。從實(shí)務(wù)上看，海信網(wǎng)能已基本達(dá)到控制上市公司股東大會的表決權(quán)比例。而這就意味著石家莊國資成為目前整個控制權(quán)爭奪的重要影響因素。如果石家莊國資能夠與創(chuàng)始人形成一致行動，則創(chuàng)始人一方的實(shí)際控制權(quán)變動風(fēng)險較小。否則在不具備充足的資金和資源的情況下，上市公司控制權(quán)仍存在一定的變數(shù)。
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