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靠著業績承諾補償，母嬰用品公司金發拉比(002762.SZ)在2024年實現扭虧。
1月21日晚間，金發拉比發布公告稱，預計營業收入為2.45億元至2.6億元，上年同期為2.04億元；歸母凈利潤為盈利6000萬元至9000萬元，而上年同期為虧損2349.48萬元，增長幅度為355.38%至483.06%。
造成2024年業績變動的原因較多，其中包括公司于2024年12月受讓珠海韓妃和中山韓妃各51%股權，但合并報表僅計入12月的營業收入約600萬元。同時，公司于2024年6月受讓耀美科技53%股權，當年6月納入合并范圍，其6月至12月的營業收入約為5100萬元。
此外，公司還預計韓妃投資（韓妃醫美）無法完成業績承諾，將確認約1.2億元的業績對賭收益，但因韓妃投資經營虧損預計需確認約2800萬元的投資損失及長期股權投資減值準備。
其中，對凈利潤影響最大的莫過于預計確認約1.2?億元的業績對賭收益，該項計入當期非經常性損益。而公司扣除非經常性損益后的凈利潤預計虧損2800萬元至4200萬元，較上年同期虧損2570.09萬元下降8.95%至63.42%。
但實際上，金發拉比2024年業績預增背后，母嬰業務近年來卻陷入了增長困境。另外，韓妃投資作為金發拉比跨界醫美的起點，2021年業績達成率不超過60%，2022年、2023年持續虧損，2024年仍然預虧。
對此，時代周報記者以投資者身份致電金發拉比證券部門，相關人士回復表示，“公司投資韓妃醫美主要是基于長期戰略考慮，進行業務轉型。醫美的消費群體和母嬰的消費群體基本上是重疊的，客戶資源是可以打通的。我們投資相關度較高的產業，對公司發展有協同作用?！?span style="display:none">YgH28資訊網——每日最新資訊28at.com
另外，談及未來是否還考慮收購醫美行業的優質標的，該人士表示，“公司進入醫美行業用了 3 到 4 年的時間，對于韓妃醫美的投入也是逐次的、漸進的，對醫美行業的投資建立在公司量力而行的基礎上?！?span style="display:none">YgH28資訊網——每日最新資訊28at.com
1月22日，金發拉比開盤跌停，截至發稿，跌超8%。
靠業績承諾補償扭虧
韓妃投資是一家專業從事醫療美容服務的整形美容公司，旗下擁有廣東韓妃、廣州韓妃、中山韓妃及珠海韓妃4家醫療美容機構。金發拉比跨界醫美可追溯到2021年。
2021年4月，金發拉比首次收購韓妃投資36%股權，隨后在2023年9月再次受讓韓妃投資13%股權。去年10月，金發拉比本計劃拿下韓妃投資控制權，但最終改為收購旗下盈利資產。
2024年10月9日晚間，金發拉比發布《重大資產重組預案》公告，公司擬向韓妃投資增資并獲得新增注冊資本45.618萬元，實現對韓妃投資的控制。同時，金發拉比擬受讓問美咨詢、凱拓投資分別于2023年4月、2024年8月質押給金發拉比的其所持有的韓妃投資167.647萬元注冊資本、268.23528萬元注冊資本對應的表決權，以增強對韓妃投資的控制。本次重組完成后，金發拉比將持有韓妃投資51%的股權，并擁有韓妃投資37.47%的表決權，合計控制韓妃投資88.47%股權的表決權，韓妃投資將成為公司的控股子公司。
但一個月后，2024年11月18日金發拉比宣布終止前述重大資產重組，變更為收購韓妃投資旗下盈利的全資子公司珠海韓妃及中山韓妃。
公告顯示，金發拉比擬以4127.67萬元受讓韓妃投資全資持有的珠海韓妃51%股權、以1012.69萬元受讓韓妃投資全資持有的中山韓妃51%股權，變更調整后的交易方案不構成重大資產重組。因韓妃投資是金發拉比的參股公司，金發拉比董事林國棟為公司派任韓妃投資董事，根據相關規定，韓妃投資與金發拉比構成關聯關系，本次交易構成關聯交易。
財務數據顯示，珠海韓妃和中山韓妃2023年合計營業收入為7377萬元，凈利潤為800萬元；2024年1-8月合計營業收入為4834萬元，凈利潤為767萬元。本次交易完成后，金發拉比將實現對珠海韓妃和中山韓妃的控制，兩家標的公司將納入公司合并報表范圍。
珠海韓妃和中山韓妃已于2024年12月上旬完成了股權交割和商事登記變更手續,但按相關會計準則規定，2024年僅合并其12月單月營業收入約600萬元。
時代周報記者梳理公告發現，此次提到的業績承諾補償源于2021年金發拉比首次收購韓妃投資36%股權時。
彼時，協議轉讓方(廣州問美)和擔保方(黃招標)做出了相應的業績承諾，2021年度歸屬母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益)?不低于5000萬元，2022年承諾歸屬母公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益)不低于6000萬元，兩年合計不低于1.1億元。
圖片來源：金發拉比公告
然而，2021年、2022年韓妃投資并未完成業績承諾，因此相關主體承諾2023年和2024年的扣非歸母凈利潤分別不低于7800萬元和8500萬元，兩年合計1.63億元，如韓妃投資未實現承諾利潤，則金發拉比有權要求原股東進行現金補償。
2021年韓妃投資實現盈利，其扣非后歸屬母公司所有者的凈利潤為2711萬元，2022年、2023年和2024年上半年，韓妃投資連續虧損，歸母凈利潤分別為-4528.92萬元（經審計）、-1987.90萬元（經審計）、-239.02萬元（未經審計）。
對于業績承諾補償，前述證券部人士表示，“具體怎樣行使業績兌現，會按照當時跟標的公司所簽訂的協議進行兌現，首選是通過現金補償，而如果現金補償不了的話，那么將會采取其他方式確保上市公司的利益不受損失。”
陷入增長困境
成立于1996年的金發拉比主要從事中高端母嬰消費品的設計、研發、生產及銷售，核心業務是對拉比（LABI BABY）、下一代（I LOVE BABY）、貝比拉比（BABY LABI）三個自有品牌的運營管理。
財務數據顯示，自2018年營收達到4.54億元的巔峰后，金發拉比的營業收入已經連續下滑5年，母嬰業務陷入增長困境。
圖片來源：東方財富
而盈利水平方面，2022年公司大幅虧損8815.09萬元、2023年再次虧損2349.48萬元，其主要原因在于長投韓妃投資造成的投資損失以及相應計提的長投減值準備。
圖片來源：2022年報
圖片來源：2023年年報
2024年，金發拉比預計營業收入為2.45億元至2.6億元，而上年同期為2.04億元，其增長背后得益于公司控股子公司實現并表。
金發拉比于2024?年6月以現金方式受讓耀美科技53%股權，于2024年6月并入公司合并范圍，耀美科技6月-12月營業收入約為5100萬元。
圖片來源：公司公告
2024年半年報顯示，耀美科技成立于2017年11月，是一家從事科技推廣和應用服務業為主的公司，注冊資本1000萬元，目前開具多家網店，主要銷售生活用品、日用品等。本次投資完成后，公司將合理規劃線上現有產品相關品類，利用耀美科技的線上渠道和資源，與公司電商團隊形成互補互鑒，推動線上銷售較快提升。
近年來，母嬰業務增長乏力，跨界醫美還未成為第二增長點，金發拉比現如今又面臨退市風險。
2024年4月30日發布的退市新規中，對滬深主板公司的營業收入由1億元提高至3億元，修改后的收入門檻直接讓金發拉比“披星戴帽”。
公司表示，預計2024年度扣除非經常性損益后的凈利潤為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入可能低于3億元。若公司2024年度經審計的財務數據觸及上述相關情形，在披露公司《2024年年度報告》后，深圳證券交易所將對公司股票交易實施退市風險警示(股票簡稱前冠以“*ST”字樣)。
對于相關退市風險，前述證券部人士表示，實際上，上市公司還有一年緩沖期，從2024年的收入構成來看，主要是傳統母嬰業務、6月并表的耀美科技以及12月并表的珠海韓妃和中山韓妃，對于2025 年的收入仍有較好的預期。
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