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TCL智家認(rèn)為，奧馬冰箱公司章程部分條款存在效力瑕疵，限制了控股股東的合法權(quán)利，不利于奧馬冰箱的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展
投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員 李路
“002668.SZ”這個(gè)股票代碼，曾用名為廣東奧馬電器股份有限公司（下稱(chēng)奧馬電器）。在2021年被TCL家電集團(tuán)收購(gòu)22.99%股份后，其核心業(yè)務(wù)板塊廣東奧馬冰箱有限公司（下稱(chēng)奧馬冰箱）成為廣東TCL智慧家電股份有限公司（下稱(chēng)TCL智家）兩家核心子公司之一。2024年5月，上市公司證券簡(jiǎn)稱(chēng)正式變更為“TCL智家”。
而就在今年6月，作為股東的TCL智家卻一紙?jiān)V狀將奧馬冰箱告上法庭，公告顯示，該案件已獲法院受理。TCL智家的訴訟請(qǐng)求為，要求確認(rèn)2020年3月9日、2021年1月29日、2022年4月26日、2022年12月2日、2023年8月30日，奧馬冰箱股東會(huì)決議審議通過(guò)的《廣東奧馬冰箱有限公司章程》第三十九條第五款第（1）（2）項(xiàng)內(nèi)容無(wú)效。
投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員注意到，前述兩項(xiàng)條款的主要內(nèi)容為，在TCL智家實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的奧馬冰箱董事，應(yīng)當(dāng)通過(guò)特別決議方式通過(guò)。
目前，奧馬冰箱董事會(huì)有6名成員，由奧馬冰箱全體股東共同選聘。TCL智家認(rèn)為，上述條款存在效力瑕疵，限制了控股股東的合法權(quán)利，不利于奧馬冰箱的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
對(duì)于本次訴訟對(duì)于公司治理的影響，TCL智家在公告中表示，訴訟僅針對(duì)奧馬冰箱公司章程中關(guān)于非職工代表董事更換的相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整，不涉及TCL智家所持奧馬冰箱股權(quán)或表決權(quán)的歸屬或處分，不會(huì)導(dǎo)致TCL智家喪失其持有的奧馬冰箱半數(shù)以上的表決權(quán)，不影響公司在奧馬冰箱的控股股東地位，也不會(huì)導(dǎo)致TCL智家合并范圍發(fā)生變化。同時(shí)，TCL智家也表示了對(duì)奧馬冰箱當(dāng)前經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的認(rèn)可。
而就本次訴訟對(duì)報(bào)表的影響，TCL智家方面稱(chēng)，該訴訟事項(xiàng)對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)暫無(wú)影響，但由于案件尚未開(kāi)庭審理，后續(xù)審理及判決結(jié)果帶來(lái)的影響尚不確定。
TCL智家關(guān)于涉及訴訟的公告
投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員留意到，在TCL家電集團(tuán)入主前，奧馬電器雖以冰箱為主業(yè)，但在2015年至2018年大舉進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)，布局了P2P、第三方支付等業(yè)務(wù)。此后，隨著相關(guān)行業(yè)爆雷，公司金融業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)集中爆發(fā)，導(dǎo)致業(yè)績(jī)跌入深淵。
2021年，TCL家電集團(tuán)通過(guò)收購(gòu)?qiáng)W馬電器股權(quán)，使得TCL智家與一致行動(dòng)人中新融澤合計(jì)持有公司超50%股份，成為公司控股股東。同時(shí)，TCL智家通過(guò)收購(gòu)TCL家用電器（合肥）有限公司（下稱(chēng)TCL合肥）100%股權(quán)進(jìn)一步整合冰箱、洗衣機(jī)業(yè)務(wù)，使得上市公司全力回歸家電主業(yè)。
至此，TCL智家形成以TCL合肥為主體，聚焦“TCL”自主品牌中高端冰洗業(yè)務(wù)，奧馬冰箱繼續(xù)保持“奧馬”獨(dú)立商號(hào)及“全球?qū)I(yè)冰箱ODM供應(yīng)商”定位的發(fā)展格局。
在此架構(gòu)下，TCL智家業(yè)績(jī)逐步好轉(zhuǎn)，2025年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入46億元，同比增長(zhǎng)9.58%，連續(xù)9個(gè)季度實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)；歸母凈利潤(rùn)為3.02億元，同比增長(zhǎng)33.98%，連續(xù)15個(gè)季度同比兩位數(shù)以上增長(zhǎng)。
不過(guò)，由于前期奧馬電器留下的“窟窿”過(guò)大，公司已連續(xù)多年未分紅。根據(jù)公司《關(guān)于2024年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》顯示，截至2024年末，公司合并報(bào)表未分配利潤(rùn)-1.15億元，母公司未分配利潤(rùn)-3.44億元，未達(dá)到深交所相關(guān)規(guī)則及《公司章程》等規(guī)定的利潤(rùn)分配條件。
上市公司002668.SZ 2015年以來(lái)歸母凈利潤(rùn)情況（億元）
值得一提的是，TCL家電集團(tuán)對(duì)奧馬電器的整合直到去年才算真正完成，此前，公司使用的證券簡(jiǎn)稱(chēng)一直是“奧馬電器”，直至2024年5月才變更為“TCL智家”。
TCL家電集團(tuán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑠W馬冰箱仍有49%的股份由其核心管理團(tuán)隊(duì)的8位自然人以及中山市金奧股權(quán)投資中心（有限合伙）持有。TCL智家也曾嘗試收購(gòu)?qiáng)W馬冰箱少數(shù)股東權(quán)益，但是今年3月收購(gòu)失效后，TCL智家方面表示，經(jīng)與奧馬冰箱少數(shù)股東的多輪溝通磋商，各方認(rèn)為目前階段保持奧馬冰箱當(dāng)前股權(quán)比例安排，能夠有效激勵(lì)奧馬冰箱管理團(tuán)隊(duì)，有利于實(shí)現(xiàn)公司及中小股東、奧馬冰箱管理層、政府及監(jiān)管機(jī)構(gòu)等多方共贏，因此現(xiàn)階段公司決定不實(shí)施回購(gòu)。那么，此次訴訟后續(xù)會(huì)帶來(lái)何種影響？
《投資時(shí)間網(wǎng)》
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